Johtajasopimus

Toimitusjohtajan asema yhtiössä poikkeaa olennaisesti työntekijöiden asemasta. Toimitusjohtajan tehtävään ei sovelleta työsopimuslakia, koska toimitusjohtaja on osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön toimielin. Toki toimitusjohtajan tehtäviin ja työskentelyyn voidaan soveltaa sanottua lakia, mutta siitä tulee nimenomaisesti sopia johtajasopimuksessa. Useimmiten johtajasopimukseen ei tällaista määräystä kuitenkaan oteta, koska toimitusjohtajuus on osakeyhtiölaissa tarkoitettu luottamustoimi.

Toimitusjohtajan yleisistä ja lakiin perustuvista velvollisuuksista säädetään muun ohella osakeyhtiölain 6 luku 17 §:ssä, jonka mukaisesti toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtajalla on siten niin sanottu yleistoimivalta huolehtia yhtiön päivittäisistä asioista. Toimitusjohtajan toimintaa valvoo yhtiön hallitus. Koska lain nojalla yhtiön hallitus voi erottaa toimistusjohtajan käytännössä milloin tahansa ja ilman irtisanomisaikaa esimerkiksi luottamuspulan perusteella, toimitusjohtajasopimuksessa on syytä sopia myös irtisanomiseen ja sen perusteisiin liittyen.

Toimitusjohtajasopimuksen ehdot ovat hyvin vapaasti sovittavissa, koska pakottava lainsäädäntö ei aseta sopimiselle yhtä tiukkoja rajoja kuin työntekijöiden työsopimuksille. Muu lainsäädäntö kuitenkin kieltää kohtuuttomista ehdoista sopimisen myös toimitusjohtajasopimuksissa. Se, mikä on kohtuutonta, ratkaistaan aina tapauskohtaisesti.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot sovitaan luonnollisesti yhtiön ja toimitusjohtajan välisissä neuvotteluissa. Kuten hyvään sopimiseen yleisestikin kuuluu, toimitusjohtajasopimus kannattaa tehdä jo mahdollisimman aikaisessa vaiheessa ennen toimisuhteen alkamista; näin on helpompi välttyä ongelmilta ja erityisesti sopimuksettomasta tilasta.

Osakeyhtiölaissa ei ole tarkempia säännöksiä toimitusjohtajan yksittäisistä tehtävistä ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Tämä johtaa muun ohella siihen, että toimitusjohtajasopimuksessa pitää, tai ainakin kannattaa, sopia esimerkiksi vuosilomasta, eläke-ehdoista, mahdollisista bonuksista sekä optioista.

Lakitalon Blogissa on aiemmin kirjoitettu uudesta ja nykyisin voimassa olevasta liikesalaisuuslaista. Yhtiön näkökulmasta on siten erittäin tärkeää, että yhtiön liikesalaisuudet suojataan tarkasti myös johtajasopimuksessa. Yleensä tällainen suojaus tehdään sopimukseen kilpailukieltolausekkeilla sekä salassapito- ja houkuttelukieltolausekkeella. Sopiminen on aina vähintään kahden kauppaa, eli tiukkoja suojalausekkeita pitää yleensä kompensoida paremmilla palkkioilla ja bonuksilla. Liikesalaisuuksien suojaamiseen kytkeytyy olennaisesti myös sopimussakko ja siitä sopiminen. Sopimussakko voidaan ottaa osaksi sopimusta esimerkiksi kertaperusteisena, eli siis jokaisesta yksittäisestä sopimusrikkomuksesta on suoritettava siitä sovittu sakko. Tämän lisäksi voidaan sopia, että sopimussakko ei vähennä toisen osapuolen oikeutta vahingonkorvaukseen miltään osin.

Kuten yllä on todettu, yhtiön hallitus voi käytännössä milloin tahansa erottaa toimitusjohtajan esimerkiksi luottamuspulan perusteella. Tämän vuoksi johtajasopimuksessa tulee sopia myös sopimuksen voimassaolosta ja siitä, miten menetellään johtajasopimuksen päättyessä. Yleensä yhtiö ja toimitusjohtaja sopivat, että sopimuksen irtisanomistilanteessa toimitusjohtajalle maksetaan tiettyjen edellytysten täyttyessä niin sanottua erokorvausta.

Yleensä on niin, että johtajasopimuksesta mahdollisesti aiheutuvia erimielisyyksiä ei haluta selvitellä julkisesti yleisissä tuomioistuimissa. Näin ollen johtajasopimuksessa tulee sopia myös riidanratkaisutavoista. Käytännössä tämä johtaa välityslausekkeesta sopimiseen, eli siis siihen, että johtajasopimukseen liittyvät riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä.

Toimitusjohtajasopimus on erittäin hyvä työkalu menestyksekkään liiketoiminnan tueksi. Jokainen johtajasopimus tulee laatia ja harkita tapauskohtaisesti niin, että se palvelee niin yhtiön kuin myös (tulevan) toimitusjohtajan etuja.

Lisää artikkeleita

02/06/2019
Hyödyllisiä linkkejä

Internet on nykyisin täynnä erilaista tietoa. Oikeastaan voi olla niin, että tietoa löytyy jopa liik...

21/05/2019
Liiketoimintakielto

Suomen perustuslaissa on säädetty, että jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa vali...

15/05/2019
Johtajasopimus

Toimitusjohtajan asema yhtiössä poikkeaa olennaisesti työntekijöiden asemasta. Toimitusjohtajan teht...